A háromgyerekes, boldog házasságban élő harvardi professzorasszony, Alice (Julianne Moore) a karrierje csúcsán van, amikor azt veszi észre, hogy egyre feledékenyebb. Az idő haladtával gondolatai összekuszálódnak, memóriája egyre gyakrabban hagyja cserben. A diagnózis: Alzheimer-kór, korai stádiumban. A függetlenségére mindig büszke Alice összeszorított foggal igyekszik ugyanúgy élni az életét, mint korábban, és csak a jelennel foglalkozni, de a betegség lassan úrrá lesz rajta. Férje (Alec Baldwin) nem igazán tud mit kezdeni a helyzettel és szeretné ugyanúgy élni tovább az életét, csakúgy, mint a két idősebb gyermekük (Kate Bosworth, Hunter Parrish). Egyedül a fiatalabbik lány (Kristen Stewart) képes tartósan támogatni a szellemileg egyre inkább leépülő anyját.
Helyenként szívszorító, néhol felemelő, ugyanakkor ijesztő történet arról, milyen az, amikor valaki elveszíti az emlékeit.